1938년 로스엔젤레스. 경비행기 조종사인 클리프 씨코드(빌 캠벨 분)는 부적처럼 꼬리 날개에 껌을 붙이고 아름다운 애인 제니 블레이크(제니퍼 코넬리 분)의 사진을 보면서 첫 곡예 시험 비행에 들어간다. 멋진 비행 솜씨를 보이던 클리프는 곧 FBI에 쫓겨 충격전이 벌어지는 곳에 휘말려 비행기 고장으로 추락, 엔지니어인 피비(알란 아킨 분)와 3년간 준비한 전국대회의 우승은 물거품처럼 사라진다. 범인 데니는 죽고 부상당한 나머지 한 명인 윌머(맥스 그로덴킥 분)를 잡은 FBI는 폭발된 자동차에서 자신들이 찾던 '사이러스 X-3 로켓' 모양의 파괴된 물체를 발견하여 로켓은 폭발되었다고 로켓 제작자인 하워드 휴즈에게 보고 한다. 그런데 클리프와 피비는 FBI에 쫓기던 범인들이 비행기 격납고의 낡은 비행기 안에 숨긴 로켓 장비를 발견한다. 이상하게 생긴 그 기계의 스위치를 켜자 놀라운 속도로 날아오른다.