경찰인 빌리(Billy: 빌리 블랭크스 분)는 근무 중 리(Lee: 패트릭 킬패트릭 분)와 그의 동생이 행패 부리는 것을 막다가 실수로 리의 동생을 죽이고 7년동안 사회와 결별하여 고등학교 청소부로 은거 생활을 한다. 그러던 중 톰(Tom: 켄 맥로드 분)이라는 학교 깡패의 괴롭힘을 받는 켄(Ken: 켄 스콧 분)을 도와주게 된다. 켄은 아버지의 죽음과 어머니의 실직으로 인해 고향을 떠나 어머니와 단둘이 이사와 등교때부터 아이들의 눈총을 받으며 마이크(Mike: 존 말로리 애셔 분)라는 친구를 사귄다. 그리고 줄리(Julie: 크리스틴 테일러 분)라는 여학생에게 반해 접근을 하는데 학교의 우두머리격인 불량 학생인 톰은 자신의 여자친구 줄리에게 접근하는 켄을 눈에 가시처럼 여겨 괴롭힌다. 켄은 빌리의 도움으로 위기를 모면하고 톰에게 괴롭힘을 더이상 당하지 않기 위해 빌리에게 무술을 배우기 시작하고, 링 위에서 정정당당하게 톰과 싸울 것을 약속한다. 그러던 중 빌리는 리가 불법 경기장에서 아이들을 희생시키며 돈을 버는 것을 알고 막으려다 리의 습격을 받아 잠적하고 톰과 켄의 시합은 시작되는데.