평화로운 마을 메이브룩에서 한밤중, 한 초등학교 교실의 아이들 17명이 동시에 사라진다. 단 한 명의 아이만이 남겨진 채, 교실은 텅 비어버리고, 교사 저스틴 갠디(줄리아 가너 분)는 충격에 휩싸인다. 아이들의 아버지이자 마을 주민인 아처 그래프(조쉬 브롤린 분)는 절망 속에서 진실을 파헤치려 하지만, 사건은 점점 더 기이한 방향으로 흘러가는데...