영화는 미군의 두리틀 공습으로 시작된다. 일본의 진주만 공격이 있은 지 6개월 후인 1942년 6월. 미드웨이 대 해전이 발발했다. 일본 해군의 미드웨이 침공작전을 알아내 미 해군은 전격적인 대비를 펼치지만, 목숨을 바치며 항고모함에 달려드는 일본 해군비행단의 공격앞에 미군은 큰 피해를 입는데.