메사추세츠 주 어느 엘리트 학교의 졸업생 대표인 켈리(크리스 클라인)는 선물로 받은 벤츠를 몰고 작은 레스토랑에 간다. 켈리는 웨이트리스 사만사(릴리 소비에스키)에게 말 붙이는 것을 못마땅히 여긴 그녀의 남자친구 재스퍼(조시 하트넷) 일당과 시비 끝에 식당에 불을 낸다. 방학 동안 봉사활동 명령을 받은 켈리는 재스퍼와 사사건건 충돌하지만, 사만사는 켈리에게 점점 이끌린다. 그러던 중 사만사는 자신이 불치병에 걸린 사실을 알게 되는데...