1947년 뉴 멕시코 주에 UFO로 추정되는 정체불명의 비행체가 추락한다. 그들은 매우 뛰어난 과학문명을 가지고 있는 외계 생명체들로 최후의 전쟁의 무대로 지구를 택하고 은밀하게 잠입 해숨어 든다. 모든 종류의 기계로 변신이 가능해서 자신의 존재를 숨길 수 있는 스카이모퍼는 휴대폰, TV안테나, 자동차 등의 다양한 형태로 변신해 인류의 생활에 깊숙이 침투한다. 그리고 그들은 아무런 이유 없이 지구인들을 향해서 무자비한 공격을 시작한다. 서머스 박사와 제이크는 인류를 파멸하려는 그들의 무차별한 공격을 막기 위해 최후의 방법으로 통신을 교란시키는 방법을 시도하는데…