준일은 우연히 카페에서 헌일의 음악을 듣게 되고 그에게 자신의 노래를 들려주며 함께 밴드를 만들자고 제안한다. 여기에 드러머 헌재가 합류하게 되고 모던 락 밴드를 결성한 이들은 음악 속에 자신들의 꿈과 머뭇거리는 사랑, 불안하지만 빛이 바라지 않는 청춘의 시간들을 감성적 멜로디로 담아낸다. 세 사람은 세계적인 뮤지션 ‘스웰시즌’의 공연에서 버스킹을 하기로 결심하고, 이 버스킹은 그들의 운명을 바꾸어 놓는데…