1810년 나폴레옹이 스페인을 점령하자 반군 세력이 형성된다. 반국 지도자 미구엘은 프랑스군에게 가족을 잃은 처녀 주안나를 구하면서 둘은 연인 사이가 된다. 스페인군이 보유한 대형포를 프랑스군에게 뺏기지 않으려고 수천 명의 반군들은 이동하려 한다. 영국 해군 장교 안소니가 이 일에 개입되면서 세 남녀는 얽히게 되는데...