어느 평화로운 마을에 서커스단이 찾아오면서 마을에는 사람들이 하나 둘씩 사라지는 일이 계속 발생한다. 호기심 많은 12살 소년 윌과 짐 나이트는 축제에서 아주 놀라운 사실을 목격한 후 악마에게 쫓기게 된다. 윌과 짐은 곧 그들의 실체가 무덤에서 나와 지상을 헤매는 악령임을 알게 된다.