중국왕조의 마지막을 지킨 청나라 최후의 실권자 자회황후(서태후) 혜옥란(구숙정 분). 청나라 격동기 운명을 좌우한 48년간의 통치, 그녀의 발밑에 모두 무릎을 꿇었다. 혜옥란은 황제의 사랑을 받아 황후가 되겠다는 꿈을 안고 궁녀로 자원하여 황궁에 들어간다. 그러나 그녀와 하룻밤을 함께한 황제 황은 그녀를 그다지 좋아하지 않고 철저하게 외면한다. 혜옥란은 황제의 관심을 다시 끌기 위해 홍등가를 찾아 창녀들에게 성적 테크닉을 전수받고, 황제의 침소에 숨어들어 황제를 유혹한다. 결국 그녀에게 빠져든 황제는 그녀의 야욕을 알면서도 그녀의 몸을 계속 탐닉한다. 결국 황제의 총애 속에 왕자를 출산, 18세의 나이에 귀비로 승격된 혜옥란은 황제의 동생인 공친왕(양가휘 분)과 육체적 관계를 맺으며 불타는 권력욕을 차츰 내보이고, 황제가 병으로 급사하자 공친왕과 모의해 국정에 관여하던 대신들을 잔혹하게 제거하고 황제의 정실황후(동태후)까지 독살, 자신의 어린 아들 동치제를 왕으로 극위시켜 수렴첨정으로 중국대륙을 손안에 넣는다. 빼어난 미모, 뛰어난 정치적 수완, 권력을 위해서는 그 어떤것도 가리지 않는 그녀의 불타는 야심 그리고 화려한 남성편력을 무기로 중국 역사의 어두운 한 획을 그어버린 그녀는 자신의 연인인 공친왕 마저도 배신해 버리는데...