캐롤(Carol Hunnicut: 앤 아처 분)은 친구의 소개로 변호사 타로우(Michael Tarlow: J.T. 월쉬 분)를 만나고 그를 따라 호텔방에 들어갔다가 타로우가 악당들에게 살해되는 장면을 목격하고 캐나다로 잠적한다. 검사 콜필드(Caulfield: 진 해크만 분)는 호텔 욕실의 물컵에서 캐롤의 지문을 채취하고 신분을 확인한 뒤 캐롤을 찾아 캐나다로 떠난다. 콜필드는 유일한 목격자인 캐롤을 증인으로 내세워 살인범인 리오(Leo Watts: 해리스 율린 분) 일당을 감옥으로 보낼 생각이었다. 콜필드가 캐롤을 찾아내고 증인이 되어달라고 설득하는 순간, 동료 검사이면서 리오에게 매수당한 돌벡(James Dahlbeck: 케빈 맥너티 분)이 보낸 괴한의 습격을 받는데...