동기(최재성)와 호태(박중훈)는 어느날 입시에 시달려 투신자살하는 청소년을 목격하고 수면학습기를 구상한다. 둘은 선배인 제하(진유영)와 합심하여 개발 비용을 마련하기 위해 전자회사 김회장을 찾아간다. 동생 동석(김민종)에게 수면학습기 쿨쿨머신을 시험하는 세 사람, 동석은 쿨쿨머신 덕분에 꼴찌에서 일등으로 도약하지만 친구들의 따돌림을 받는다. 쿨쿨머신이 엄청난 부작용을 초래해 인간성을 상실케하자 동석은 쿨쿨머신을 거부하며 인간답게 살기를 주장한다. 이에 세 사람은 머신의 개발을 둘러싸고 의견다툼을 벌이고 결국 결별을 선언한다. 그러나 두터운 우정으로 동기와 제하가 호테를 설득하고 다시 밝은 미래를 향해 뜨겁게 손을 잡는다.