평생 이발사로 일해온 소극적인 성격의 월터(로버트 듀발)와 아일랜드 태생으로 고기잡이배를 타고 떠돌라다닌 프랭크(리차드 해리스). 너무도 다른 길을 살아온 이 두 노인은 어느 사람은 오후 공원에서 만나 친구가 된다. 성격이 전혀 다른 두 사람은 서로의 장점을 배우며 서서히 친해진다. 프랭크에게 식사 예절 등 매너를 가르쳐 주고 이발도 해주는 월터. 한편 프랭크는 뱃사람의 특유의 배짱을 가르쳐준다. 월터는 젊은 웨이트레스 일레인(산드라 블록)을 짝사랑하고 있던 참이어서 크게 용기를 얻는다. 그러나 월터는 프랭크의 충고대로 일레인에게 선물을 보낸 얼마후 그녀의 결혼 소식을 듣고 낙심하여 프랭크에게 화풀이를 한다. 그러다 상대편의 약점을 들추어 내며 크게 다투는 월터와 프랭크. 서로 보지않고 지내던 며칠간 그들은 인생의 뒤안길에서 서로의 존재가 얼마나 소중한지를 깨닫는다. 누가 먼저랄것도 없이 다시 화해하며 함께 파티에 갈 계획을 세우며 즐거워 하는 그들. 하지만 기쁨은 잠시, 파티에 갈 준비를 끝내고 프랭크의 집으로 간 월터는 외로이 숨을 거둔 프랭크를 발견한다.