녹슬었던 가슴을 여는 첫사랑 작동법 사별한 채 평생을 고지식하게 살아온 노교수(최종원)에게 책과 화분은 삶의 모든 것이다. 어느 날 노교수는 아들을 만나기 위해 미국으로 떠나면서 자신의 분신과도 같은 책과 화분을 제자인 영조(이영은)와 동네꽃집청년인 윤수(하석진)에게 각각 부탁한다. 노교수의 집을 오가며 각자의 주어진 일에 충실하던 두 사람은 고양이 덩치 때문에 얼굴도 모른 채 티격태격하게 되고 점점 서로의 존재를 알아간다. 그리고 어느 순간 서로에 대한 미묘한 감정이 찾아오는데…