메트는 자신의 옛 애인인 릴이의 딸인 토니를 어려서부터 키워서 진짜 아버지 이상의 애정을 갖고 있다. 모험을 즐기는 매트는 자신의 서커스 단원을 이끌고 유럽 순회공연을 떠나지만 뜻하지 않은 사고로 망해버린다. 하지만 친구의 도움으로 다시 재기하여 이곳 저곳으로 재주있는 서커스배우들을 모으러 다닌다. 유럽에 자신이 사랑하던 릴리가 있는 거슬 알고 우여곡절 끝에 만나지만 릴리는 토니에게 엄마라고 나서지 못하고 옆에서 지켜만 본다. 말광량이 토니는 같은 서커스 단원인 스티브와 사랑에 빠지고 매트는 그 둘을 뜯어 말리느라 정신이 없다. 한편 같이 일하던 토니의 삼촌 알도는 릴리와 매트가 사랑에 빠지자 자신의 형이 릴리때문에 자살한 사실을 토니가 알도록 음모한다. 충격을 받은 토니는 매티와 릴이에게 화를 내고 떠나려고 하는데 때마침 서커스 천막에 불이나 그것을 계기로 그들은 다시 사랑을 확인하게 된다. 릴리와 토니는 서커스의 마지막 순서에 함께 공중곡예로 환호를 받게 된고, 매트도 스티브를 인정하여 네 사람 모두는 무대에서 행복하 찬 모습으로 웃는다.