러시아를 배반하고 폴란드로 투항한 이반 4세의 절친한 친구 쿠르프스키 공은 폴란드의 시그문트 왕에게 충성을 맹세한다. 시그문트 왕은 러시아에 강력한 통치자가 등장하는 것은 유럽 국가들을 위해 좋지 않은 일이며, 어떻게든 귀족들이 서로 권력을 나누어 갖게 됨으로써 러시아가 분열되는 것이 바람직하다고 생각한다. 한편 모스크바로 돌아온 황제 이반 4세는 그 동안 자기 대신 권력을 행사해 온 귀족들에 대해 노골적으로 적대적인 태도를 취한다. 그리고 자신의 가까운 친구이자 귀족들의 이익을 대변하고 있는 사제 필립과 국가의 통치 방식을 놓고 논쟁을 벌이다가 마침내 교회의 권위를 인정한다. 그러자 황제의 친위대원인 말류타는 황제에게 어느 누구도 믿지 말고 황제가 소유하고 있는 권력에만 의지하여 일을 수행해야 한다는 충고를 한다. 그러고는 황제를 위하여 자신의 손으로 저항하는 귀족들을 무참하게 살해한다. 그러자 이 처형 사건을 계기로 귀족들은 모스크바 대주교 필립을 앞세워 이반을 제거하려는 계획을 세우게 되는데...