한국전쟁 중 신용관 중위가 속한 부대는 충청도 동락국민학교까지 밀려 내려온다. 그 곳에서 피난을 가지 않고 있던 여교사 최남희(엄앵란)와 인숙(이경희)을 만난다. 북한군이 국민학교를 공격하자 신용관 중위는 부대원의 안전한 후퇴를 위해 홀로 남았다 최남희, 인숙과 함께 포로가 되고, 이들은 갖은 고초를 겪는다. 최남희는 북한군에 동조하고 여단장에 호감이 있는 듯 연기하여 신용관의 목숨을 구해 국군에 합류한다. 국군이 국민학교를 향해 공격하려는 시점, 최남희는 인숙을 구하고 북한군 간부(최성호)를 유인하기 위해 군인들의 만류에도 불구하고 학교로 돌아간다. 최남희는 북한군 간부를 유인하여 죽이고, 자신도 그가 쏜 총에 맞는다. 그 사이 국군은 국민학교를 공격하여 북한군을 격퇴한다. 남희는 신용관 중위와 만난 후 그의 품에서 숨을 거둔다.