먼 옛날 마음씨 착한 피에르와 장화 신은 고양이 페로가 살고 있었다. 피에르는 아버지가 돌아가시자 유산을 독차지하려는 욕심쟁이 형들에게 쫓겨난다. 한편, 페로는 쥐를 도와주었다는 이유로 동료들로부터 따돌림을 당하게 된다. 같은 처지의 피에르와 페로는 도원결의하여 함께 여행을 떠나는데...