런던 교외의 한 가난한 마을에서 태어난 페니 힐(Fanny Hill: 리사 포스터 분)은 학교도 다니지 못한다. 게다가 부모님은 그녀가 어릴 때 돌아가셔서 혼자 가방 하나와 17 실링을 가지고 런던으로 간다. 하지만 얼굴과 몸매가 예쁜 그녀는 여자 포주 브라운 여사에게 발탁되고 그때부터 페니는 창녀 생활을 한다. 하지만 마음은 순진하여 그곳에서 마음에 드는 남자인 찰스(Charles: 조나단 요크 분)를 만나 그곳을 빠져나와 둘은 보금자리를 꾸미고 생활하는데 찰스의 아버지는 그들의 사이가 못마땅해 찰스에게 돈 한푼 주지 않았다. 어느날 갑자기 찰스는 부친으로부터 납치되어 페니는 혼자 몸이 된다.