로마 말, 서로마와 동로마 제국으로 나뉘어 통치되던 시절, 부패와 향락이 만연했지만 여전히 대제국으로서 위세를 떨치고 있을 때다. 당시 훈족은 로마에 근접한 방랑민으로 여러 부족 중 하나였으나, 이탈라가 왕으로 즉위하면서 부족들을 전부 통합하기 시작한다. 그리고 그는 로마에까지 위협적인 존재가 된다. 여왕 플라시디아가 지배하는 서로마에선 남매 호노리아(Honoria: 커스티 밋첼 분) 공주와 발렌티니안(Valentinian: 레그 로저스 분) 왕자 중 왕자가 대를 이으려고 한다. 위기에 처한 로마는 감옥에 갇혀 있던 플라비우스 아에티우스(Flavius Aetius: 파워스 부스 분)를 장군으로 복직시킨다. 그 훈족과 친분이 있고 습성도 알기 때문이다. 그는 이탈라를 설득해 로마에 초대하고 동맹 관계를 맺으려 하는데...