잘 다니던 회사에서 하루 아침에 퇴출당해 늦깎이 대학생이 된 래리 크라운(톰 행크스). 새 마음 새 뜻으로 학구열을 불태우려는 래리 앞에 초절정 까칠 여교수 메르세데스 테이노(줄리아 로버츠)가 등장한다. 래리는 눈부신 외모와 반대로 살짝 나사가 빠진듯한 엉뚱한 매력을 지닌 테이노에게 속절없이 빠져들고, 늦깎이 캠퍼스맨의 인생역전은 엉뚱한 곳에서 시작된다!