싸움실력이 향상된 민수가 친구들에게 뻥을 친다, 학교 안에서 비밀스럽게 운영되는 파이트 클럽에서 맞은 학생들이 늘고 일를 알게 된 상길은 윤혁에게 파이트 클럽의 주동자가 누군지 추궁을 하고 이에 윤혁은 민수와 진만이라고 이야기한다. 누명을 쓰게된 진만과 민수는 파이트 클럽의 실체를 찾아 나서는데 이때 예전 자신을 버리고 떠난 연지가 새롭게 접근을 하고 거부하지만 결국 연지와 다시 좋은 관계를 유지한다, 그리고 닭발집에서 우연히 만난 가영을 통해 파이트 클럽의 모임에 잠입을 하게 되는데...!