이막수(염니)라는 여인이 옛 애인인 육가의 사람들을 해치울때 이를 구경하던 떠돌이 고아 양과(장국영)는 시체에서 발견한 빵을 먹다가 독에 감염된다. 이때 두꺼비 모양으로 물구나무를 서는 구양봉에게서 독을 치료받고 두꺼비 권법도 배우지만 그는 어디론가 가버린다. 한편 무림 최고의 검객부부 곽정(진관태)과 황용(유설화)은 우연히 양과를 만나 그가 양강의 아들임을 알게되고, 책임을 느껴 그를 거둔다. 양과가 권력과 돈만을 추구했던 아버지의 전철을 밟을까 고민하던 황용은 그에게 글을 가르치며 교육하려 하지만, 양과는 글보다는 무술에 더 관심이 많다. 결국 중원무술의 본산이라는 종남산 전진교의 중양궁으로 데려가 양과를 그곳에 맡긴다. 그러나 아버지에 대한 사람들의 미움 때문에 무술을 배우기는 커녕 전진교 사람들에게 멸시와 구박만 받는다. 결국 이를 참다 못해 도망친 그는 소용녀(옹정정)가 사는 고묘(古墓)로 들어간다. 외부인을 받아들이지 않는 규율 때문에 그를 거절하던 소용녀는 유모의 마지막 유언에 양과를 제자로 받아들여 함께 고묘파의 절세비급인 옥녀심경을 수련하고, 점차 사제 이상의 애정을 키워간다. 그러던 중 두사람은 수련을 위해 고묘 밖으로 나오게 되는데..