딸과의 관계가 소원해진 채 혼자 낡은 체육관을 운영하며 권투 선수들을 키우는 프랭키(클린트 이스트우드)에게 매기(힐러리 스웽크)가 찾아온다. 선수로 키워 달라는 말에 프랭키는 30살이 넘은 여자라는 이유로 매몰차게 거절하지만 매기는 계속 체육관에 와서 연습하길 멈추지 않는다. 선수 때 한쪽 눈을 잃고 지금은 프랭키 체육관의 청소부로 일하며 지내는 스크랩(모건 프리먼)이 조금씩 매기를 돕는다. 매기의 열의에 못이긴 척 프랭키는 트레이너가 되어 함께 경기에 나가며 점점 가까워진다. 항상 자신을 보호하라는 가르침 속에 훈련은 계속되고 마침내 챔피언 쟁탈전에 나가지만, 상대방 선수의 반칙으로 매기는 크게 다치게 되는데...