별이 빛을 잃고 새로운 별들이 생기지 않자 걱정이 된 셰어베어는 별을 만든다는 전설 속의 공주 스타글로우를 찾기 위해 길을 떠난다. 별들이 사라지면서 해도 뜨지 않자 사랑마을에는 오로지 밤만이 계속되는데…