조용하고 한가로운 노쓰포트에 어느날 공포의 사건이 일어난다. 개와 고양이 등속이 무참하게 뜯어먹힌 채 발견이 된 것이다. 인텍 연구소의 유전공학자 하버드(Dr. Morgan Hubbard: 테리 트레아스 분)는 이 일을 규명하기 위해 사인조사에 들어가고 이것은 바퀴벌레들의 짓이라는 걸 밝혀낸다.