제임스 영어학원에 다니는 고등학생 태영은 D클래스에서 초등학생들과 같이 수업을 듣는다. 그러던 어느날, 레벨테스트로 다시 클래스 조정을 한다는 영어선생 제임스. 그러나 D클래스에서 C클래스로 올라갈 수 있는 인원은 단 3명! D클래스에서 벗어날 기회가 찾아온 태영은 D클래스 초등학생과 경쟁이 시작된다.