하루하루 낙관과 꿈없이 살던 '맥스 블랙'은 일하는 식당에서 억만장자의 딸이었다 단숨에 거지로 몰락한 '캐롤라인 채닝'을 만나 같이 살게 된다.컵케익 만드는 일을 단순히 취미로 생각하던 맥스는 캐롤라인의 영향으로 사업을 꾸려나가기 시작하며, 관심없는척 하는 맥스는 소소한 발전이 보이는 족족 어린아이 마냥 기뻐하곤 한다. 결국 시즌 마지막에는 무려 마사 스튜어드에게 칭찬을 받고 잡지에 실린다.

우연히 밥을 먹던 가게가 살인사건(...)으로 인해 싼값에 세를 놓아 창업을 시작한다. 조금 번창하는가 싶었지만 결국 적자로 사업을 정리하게된다.

취미로 시작한지라 정식으로 제빵을 배운적 없는 맥스는 결국 캐롤라인의 권유와 노력으로 제빵학원에서 공부하게 됐다. 화려한 장식의 케이크 타르트등 작에서 부각시키진 않지만 실력이 느는 모양. 재빵학원에 다니는 도중 '딕'과 썸타다 연애하나, 모종의 실수와 신분차이로 헤어지고 만다.

식당의 창고를 개조해 컵케익 가게를 연다. 시즌 중후반부에는 디저트가게에서 일하다 실적을 높게사 사장이 공항에 체인점을 맡긴다. 결국 잘 일하나 싶지만 개인사업에 집중하길 원해 그만둔다.

사업을 계속하던 도중 우연한 계기로 캐롤라인의 이야기가 영화화 하기로 결정됐다!! 결국 영화화로 거액의 돈을 얻게 되었다.