이기적인 성격의 오혜정(김혜자)은 자신의 성공을 위해서는무슨일이든 가리지 않는데 원치 않은 임신으로 딸을 낳게 되자 언제나 자신에게 헌신적인 친구 양영자(반효정)에게 맡긴 채 살아간다. 한편 따뜻한 성격의 양영자는 시집도 안가고 혜정의 딸 영혜를 출생의 비밀을 감추며 훌륭하게 키운다. 그러던 어느 날 남편을 잃은 오혜정은 6개월의 시한부인생을 선고 받자 언제나 자신을 이해해주는 양영자를 찾아와 남은 시간을 함께 하면서 두 여자가 함께한 40년의 파란만장한 삶과 우정을 반추한다